合訂證券

重點訊息：

• 商業機構可用“信託”、而非“公司”的形式成立。除了新加坡，大多數海外市場均沒有針對商業信託訂立明確的規管法例。
• 涉及信託架構的合訂證券模式已有所演變。在某些司法管轄區，商業機構可能會為稅務或其他理由採用合訂證券模式，但在香港，採用這模式是為了確保合訂證券和上市公司一樣，須遵從相同的監管法規。
• 合訂證券的意思是將兩種證券“結合”起來，以供交易或轉讓。合訂證券的交易方式與股票相若，但其組成部分一般不可獨立買賣。
• 若考慮投資於任何上市證券，不論是股票還是合訂證券，你應小心評估相關業務的基本因素和價值，然後才作出決定。

商業機構可用“信託”、而非“公司”的形式成立，而“商業信託”一詞一般泛指經營活躍業務的信託。

廣義而言，信託是一種法律關係，即在信託契約所指定的情況下，由其中一方（受託人）為另一方（受益人）持有信託資產的權益，並代為處理有關資產。

信託的業務運作模式實際上應與公司的營運模式大同小異。舉例說，信託單位和公司股票一樣，均可在交易所買賣，亦可分派利潤。

香港的法規並無禁止信託上市。事實上，目前已有多項信託在香港聯合交易所（聯交所）上市，例如某些交易所買賣基金就是以單位信託的形式成立，但這類信託有別於商業信託。

信託或商業信託與公司的主要分別，乃在於其監管規則和法例。以大多數主要市場為例，當地的公司須遵從公司法例，而信託或會受適用的普通法原則及／或 信託法例所規管。此外，公司與信託所須遵從的稅務規例亦未必相同。很多海外市場的商業機構申請以信託形式上市，主要是為了享有稅務寬免。

除了新加坡，大多數海外市場均沒有針對商業信託訂立明確的規管法例。

香港的監管方針，是商業信託亦經營活躍業務，與上市公司相似，因此其監管準則應與上市公司相同，即應受《證券及期貨條例》、《上市規則》及《收購守則》等法規監管，當中包括有關股東權益和責任、企業管治及市場失當行為的準則。

在澳洲及加拿大等海外市場，涉及信託架構的合訂證券模式已有所演變。在某些司法管轄區，商業機構可能會為稅務優惠等理由採用合訂證券模式，但就香港而言，採用這模式是為了符合《證券及期貨條例》及其他監管的規定。

“合訂 ”純粹是指將兩種證券“結合”起來，以作交易或轉讓用途。合訂證券可包括兩項或更多項的證券，而這些證券可以由法律上相同或不同的金融工具組成，例如公司股票與信託單位可結合成為合訂證券。

這些證券，不論是信託單位、股票或兩者兼備，一經合訂便不能獨立地買賣或轉讓。

信託與公司同樣會持有資產及經營業務，但活躍業務（例如資產管理及發展）一般由公司經營，而被動的投資（例如物業或基金投資）則一般由信託進行。雖然信託與公司實際上會共同運作，彷如同一機構，但兩者在法律上仍然是不同的實體。

在新加坡等已針對商業信託制訂監管制度的市場，以商業信託形式成立的商業機構須遵從旨在規管商業信託的組成、終止及管理方式的有關法例。

在香港，將證券合訂是為了確保這模式與上市公司一般，同樣須符合《證券及期貨條例》的的監管準則。

此外，聯交所的上市平台具有足夠的靈活性，讓涉及信託而採用不同架構的合訂證券都有可能在聯交所上市，只要相關合訂證券架構是受到與上市公司相同的法規所監管。

香港現有的上市合訂證券架構具有以下主要特點：－

• 該信託會投資於持有相關資產的公司。有別於海外市場的商業信託或合訂信託，在香港採用合訂架構的信託擔當被動角色，沒有參與業務運作。而有關業務是由這家信託所擁有的公司負責經營。
• 信託單位的數目必須時刻與公司股票數目相同。信託單位及公司股票必須一起買賣或轉讓，即必須以合訂證券形式進行。

總括而言，在香港採用合訂證券模式上市，是為了確保有關信託和上市公司一樣，須遵從相同的監管法例、投資者保障及企業管治規則。無論如何，如你有意買入任 何上市證券，不論是股票或是合訂證券，均應小心評估相關業務及資產的基本因素及價值，包括業務前景和相關風險，然後才作出決定。