常見問題

按照現行的《上市規則》，公司可採用多種方式把證券於主板或創業板市場上市，其中較常見的是公眾認購或配售。不過，若聯交所認為公眾對某項擬於主板市場上市的證券可能有極大需求，則有關證券可能不獲批准以配售方式上市。

在主板市場，公司必須為公眾認購部分作出全面包銷的安排。若首次招股活 動同時包括公眾認購部分與配售部分，認購部分最少應佔初部招股時所發售股份的10%。若出現超額認購，公司則要運用回補機制從配售部分調撥股份，以增加認 購部分的股份數目。同樣地，若投資者對認購部分的需求低於初訂分配數目，公司則可將認購不足的股份轉撥予配售部分。出現超額認購時，公司一般按以下準則進 行回補機制:

在創業板市場，公司可自行決定公眾認購及配售部分的股份數目。有時候，公司可能決定不進行公眾認購，亦可自行決定發售是否由包銷商包銷。

所謂「射倉」，是指中央結算系統內戶口之間的證券調撥活動。投資者通常在以下情況會利用「射倉」服務：

• 投資者欲把證券從一證券行轉往另一證券行代為存管。
• 投資者本身是中央結算投資者戶口的持有人，因此買賣證券時需要與有關證券行進行證券調撥，以完成交收。

要進行「射倉」，交收雙方的系統參與者需分別向中央結算系統發出交收指示（Settlement Instruction），清楚說明擬轉移股份的數量、交收雙方的身份等。如雙方提供的資料吻合，中央結算系統便會執行指示，把證券調撥到指定的參與者戶口。

由於「射倉」純屬一項商業服務，因此個別證券行可能根據公司政策或其他商業考慮，不設立是項服務。此外，在進行「射倉」前，投資者亦應先行向中央結算及證券行查詢有關發出交收指示的費用。

根據現行法例，上市公司的股份可由持有人自由買賣；因此，上市公司的股東可選擇以任何方式出讓手上的股份。

現時，投資者大都會透過經紀於交易所內轉讓上市公司的股份，以尋找更佳價格，及省卻自行物色買家的困難。在交易過程中，買賣雙方均須分別繳付經紀佣金、交易徵費、交易費、投資者賠償徵費及從價印花稅。

投資者如選擇不在交易所內轉讓其股份，買賣雙方將無需繳付經紀佣金。不過，買賣雙方必須填妥一份股份轉讓書，清楚列明轉讓人(賣方)及承讓人(買方)的身份、股份名稱、買賣數量及牽涉金額。此外，買賣雙方亦須自行訂立買賣單據，並向稅務局繳交從價印花稅。

當買賣雙方繳付有關稅款後，承讓人就可帶同稅務局蓋印的股份轉讓書及原有的股票證書，到過戶處辦理股份轉名手續。投資者要注意，過戶 處一般不會受理未有繳付印花稅的轉名申請；當過戶處確認轉讓人的身份及簽名式樣，並核實各項資料均屬真確無誤後，承讓人便會成為新的註冊股東，並獲發新的 股票證書。

現時，本地的投資者要買賣香港以外地方的證券，普遍可以透過傳統方式(如利用電話、傳真)，或新興的互聯網落盤交易。根據《證券及期貨條例》，任何人士在港經營證券業務，不論代客買賣哪個地方的證券，都必須向證監會申領牌照，並持續受到證監會的監管。

投資者買賣外地股票時若要得到本港法規的保障，就必須與領有合適牌照的中介人進行交易。一如買賣本地的證券，有意買賣外地股票的投資 者，必須與中介人訂立客戶合約，明確地訂定雙方在交易上的權責；此外，投資者亦應確保在交易完成後，獲發成交單據及賬戶結單，讓自己能夠清楚賬戶內的活動 情況。

投資者於本地買賣外地股票，除要留意本地的監管法規外，亦應主動認識有關國家及交易所的監管規則，以了解當地監管者有否為境外投資者 設立保障措施。由於本地的持牌人有可能把客戶買賣外地股票的指示，交由當地交易所的會員代為執行，因此，投資者有必要對這些「海外經紀」多作了解，有需要 時更應向海外監管者查證他們的合法性及可靠性。要知道個別海外監管者的聯絡地址，投資者可向證監會查詢，或進入證監會網頁「 其他金融監管機構及相關團體 」一欄，透過互聯網與某些海外監管者接觸。

根據聯交所和全美證券業者協會(National Association of Securities Dealers)合作的「美國證券交易試驗計劃」，七家美國NASDAQ股份只是在聯交所內掛牌買賣，並非在香港上市，因此香港現行的《上市規則》對其並 不適用。當然，NASDAQ股份在交易所內的買賣活動仍須依據《交易所規則》進行，有關公司亦須遵守市場操控及內幕交易等法規。此外，由於NASDAQ股 份在港的買賣設有莊家制(Market-maker)，因此交易所亦根據股票期權莊家的監管條文，制訂一套新規則去監察NASDAQ股份的莊家活動。

NASDAQ股份在港的買賣活動採用「買者自負」(Buyer-Beware)的原則進行，故此投資者必須在買賣此類股份前清楚知道 各項交易細節。交易所已向交易所參與者(前稱「會員經紀行」)派發「試驗計劃」的簡介。交易所參與者有責任在客戶開始買賣NASDAQ股份前，向他們提供 這份資料，讓他們了解交易中可能涉及的風險。

很多上市公司都不斷迅速轉變以配合最新的發展趨勢。作為股東，你當然有權知悉公司的發展動向，尤其是足以影響股票價格的事宜。閱讀公司公佈及財務報告可助你評估有關公司的投資潛力及緊貼它的發展。

發放資料渠道

• 在主板或創業板上市的公司，須將它們的公佈分別登載於香港交易所和創業板的網站。一些上市公司或會同時在公司的網站登載有關公佈。
• 此外，主板公司亦須在最少一份中文及一份英文報章刊登公佈。當上市公司進行某些行動時，註冊股東亦會收到股東函件。
• 上市公司並須在財政年度結束後，刊發年報給註冊股東。上市公司亦須 向註冊股東寄發載述公司活動的中期報告，以及涵蓋每個財政年度首6個月的未經審核財務報表，並在報章上刊登。創業板公司更須編印季度報告。
• 如果你是非註冊股東(例如當你透過經紀行或銀行將股份以代理人名義存放於中央結算系統)，大可向自己的經紀行或銀行查詢有關資料，或要求它 們安排將公司通訊直接寄給你。

公司公佈

常見的公佈內容包括：損益表、周年股東大會及特別股東大會的詳情、業務性質的轉變、董事人選的改變、股份截止過戶日期、須予披露的交易、關連交易、建議進行的供股、配股安排、擬進行的收購活動或私有化，以及就不尋常股價或交投量的波動作出解釋等。

所有公佈必須先經由聯交所或證監會審閱，以確保上市公司已全面和清晰地披露資料。公佈內容的準確性則由公司董事承擔全部責任。

有時，公佈所載的資料可能只是例行公事，但這些資料通常都相當重要，或需股東採取相應行動，甚或提供新的資料，以協助投資者評估其投資。

財務報告

主板及創業板的上市公司，分別須在財政年度結束後的4個月及3個月內印發年報，並須在召開周年股東大會前最少21日發給股東。

• 年報所載的資料可說是應有盡有，包括：概述公司在年度內的業務活動、回顧市場的經營環境、公司未來的經營策略等。
• 重要的財務數據則載於損益表、資產負債表及綜合現金流量表內。這些財務報表羅列公司收入、銷售情況、營業額、成本項目及業績等數據，讓你瞭解公司在不同業務範疇的表現。
• 你還需要留意核數師報告。假如核數師對一間上市公司的帳目持保留意見，便可能是公司出現問題的先兆。
• 上市公司可能出現問題的徵兆，包括：
  
  

  存貨周轉率偏高	銀行行利息開支龐大
  呆壞帳高企	面對重大法律訴訟
  把大量資產抵押	涉及專利權糾紛
  業務不合理地依賴關連人士
  購貨債務周轉率偏高
  關連公司到期應邀欠款升
  經常配股以作為公司大部份資金的來源
  股權出現重大變化
  固資產或無形資產的折舊期過長
  過份依賴單一客戶或供應商
  多宗公司資產買賣均涉及關連人士

• 就創業板上市公司而言，聯交所規定公司在上市那個財政年度結束後的兩個財政年度內，都必須在年報及中期報告中就上市文件所載的經營目標與實際業務發展作出比較。

要取得上市公司更新近的資料，可參閱公司的中期報告及財務報表。主板上市公司須在財政期間結束後的3個月內刊印中期報告，而創業板上市公司則須在財政期間結束後的45日內發出中期報告及季度報告。

權益披露

• 根據《證券及期貨條例》，任何人如持有上市公司5%或以上具投票權的股份，又或1%或以上具投票權股份的短倉，都必須披露權益。在計算個別人士是否有責任披露權益時，有關人士的配偶及18歲以下的子女所持有的股份亦須計算在內。
• 上市公司的董事及主要行政人員如持有公司，又或與公司有任何關聯的公司的股份權益或短倉，或持有這些公司的債券權益，亦須作出披露。
• 權益必須在有關交易進行後的3個營業日內，向聯交所申報。
• 大股東及董事若未能及時申報，可被檢控。
• 權益申報紀錄可在香港交易所網站內披露權益一欄查閱。

主板及創業板的上市公司，須分別在財政年度結束後的4個月及3個月內印發年報，並須在召開周年股東大會前最少21日將年報寄給登記股東。上市公司亦須向股東寄發中期報告。創業板公司更須編印季度報告。上市公司通常會委聘過戶處將財務報告郵寄予登記股東。

如果你將股份存放於中介人在中央結算及交收系統(CCASS)開立的戶口，因而成為非登記股東，你可以要求中介人提供有關的財務帳目，或安排將該等公司文件直接寄給你。

作為公司的權益擁有人，身為股東的你在影響上市公司的決策過程中扮演重要的角色。透過在股東大會上投票，你或可影響公司的業務活動，你的一票甚至可能直接影響你的投資回報。再者，你的投票意向反映你對公司管理層的意見。

本港有很多上市公司都在香港以外註冊成立，因而不受香港的公司法規管。這些公司除須遵守它們註冊成立的司法區的公司法外，亦須依照所有上市公司均須遵守的聯交所上市規則行事。同時，股東權益亦受個別公司的組成文件(一般稱為公司章程)所規管。

股東大會的次數

所有上市公司每年均須舉行一次股東周年大會以審核公司的已審計年度帳目。在周年大會上，上市公司一般會審議其業務，及就已審計年度帳 目、派息、委任董事及核數師、授權董事局可以在無須進一步獲得股東批准的情況下，每年增加不超過公司20%股本的股份等決議案徵求股東的批准。

除股東周年大會外，當上市公司建議進行某些公司活動及重大交易時，例如供股、股份合併或拆細、收購建議或公司業務運作出現重大改動等，必須先獲得股東的批准。當上市公司建議有關活動或交易時，必須召開股東大會徵求股東的同意。

現時並無法例規定上市公司須在甚麼地方舉行股東大會。

投票方式

投票的方式有兩種，包括以舉手方式或投票方式表決。

• 如果以舉手方式表決，每名出席股東大會的股東無論持有多少股份，均只擁有一票。
• 如果以投票方式表決，每持有一股即代表擁有一票。當以這種方式表決時，每名股東所擁有的投票權視乎他所持有的股份數量。

除了某些指定決議案須以投票方式表決，或當有股東在會上要求以投票方式表決外，上市公司的決議案通常以舉手方式表決。

為提高企業管治質素，香港聯交所最近就上市規則作出改動。由2004年3月31日起，上市公司必須就一些因涉及股東的利益衝突，而使 至他們不能參與投票的交易，以投票方式表決。這些交易包括關連交易、向上市公司的主要股東、獨立非執行董事或其任何聯繫人授予期權，及有股東因佔重大利益 而須放棄表決權、控股股東只能投反對票及其他須獨立股東批准的交易。

如果決議案以投票方式表決，上市公司必須於會議後的首個工作日公布會上表決的結果，顯示表決贊成及反對決議案的股份總數。

註冊股東

只有在股東名冊上出現其名字的股東才有權出席及於股東大會上投票。註冊股東可選擇親身或委任第三者代為投票。被委任的人士並不需要是有關上市公司的股東。

上市公司會將委任表格連同股東通函及其他有關股東大會的文件寄發給你。當你填寫委任表格時，你可選擇你的委任代表或委任上市公司的主席或董事作為你的代表。如果你遞交委任表格時未有指定你的代表，有關上市公司的主席將自動成為你的代表。

視乎上市公司的組成文件內的條文，如果投票以舉手方式表決，你的委任代表未必可以代你投票。相反，如果決議案以投票方式表決，你的委任代表則會按照你的指示投票。如果你未有在表格上註明你的投票意向，你委任的人士可自行酌情決定是否投票、如何投票或是否放棄投票。

非註冊股東

如果你的股票並非以自己的名義持有，而是透過經紀行或銀行以代名人名義持有，你必須在股東大會舉行前將你的意向通知有關中介人。如果你希望親自出席股東大會，你必須事先向中介人查詢有關詳情。

大部份中介人會將客戶的股票存放於由香港中央結算有限公司(下簡稱"香港結算")營運的中央結算及交收系統內，並以香港中央結算(代 理人)有限公司登記為註冊股東。香港結算會委派一名代表出席及於股東大會上投票。如果投票以舉手方式表決，香港結算的代表只能投一票，因此代表不能就每名 股東的意向投票。然而，他會搜集所有股東的意願，然後就每項決議案按照大部分股東的意向投票。

你必須在中介人及香港結算設定的限期前表示你的意向，或向它們表示你希望親身出席股東大會。留意當上市公司宣布公司活動時，中介人及香港結算所設定的限期通常比上市公司所刊載的限期為早。

如果你未有指示香港結算如何投票，它將不會就你所持有的投票權投票。

假如你有任何有關投票的疑問，可徵詢法律顧問或專業人士的意見。

當上市公司提出決議案時，必須公布及寄發有關建議交易的詳情及委任表格予所有註冊股東。股東可於港交所及創業板網站瀏覽有關資料。此外，主板上市公司的股東亦可於報章查閱有關資料。

要瞭解更多有關如何閱讀上市公司文件，你可參閱"從哪裡找到上市公司資料?"一文。

上市公司一般會在香港委聘一間私人公司作股份過戶及登記處（簡稱「過戶處」），負責備存一份股東登記冊，並代表上市公司處理股東的查詢。過戶處為股東提供的服務包括：

• 派發股息、紅股等，並處理股東利益方面的申索個案；
• 寄發財務報告及股東通函予註冊股東；
• 補發報失股票；
• 傳達股東的信息給上市公司，尤其當有關公司是在海外營運。

然而，過戶處並不受證監會直接監管。投資者如欲聯絡上市公司的過戶處，可參閱香港交易及結算所的主板及創業板的網頁，當中載有過戶處的名單。

非註冊股東如欲收取上市公司向註冊股東寄發的資料，可要求自己的證券行或銀行，將個人姓名和地址交給中央結算及交收系統（簡稱「中央結算」）。中央結算會將非註冊股東的資料轉交過戶處，以便把上巿公司資料直接寄給他們。

在公開招股的過程中，過戶處與上市公司及公司保薦人均緊密合作，共同審閱及甄別新股申購表，並剔除重複或無效的申請。如出現超額認購，公司會以電腦抽簽決 定如何分配股份；並在股份掛牌前，於報章公布配發基準和結果。過戶處隨後會向成功申購股份的人士寄發股票，及為只獲分配部分認購股份，或未能成功申購股份 的人士安排退款。

由2004年8月中起的所有首次公開招股活動，發給個人申請者的退款支票上會印有申請人香港身份證或護照的部分號碼。至於聯名申請人，退款支票上會印有排名第一位的申請人的身分證明資料。這項措施有助加強招股活動的保安。

在新的保安措施下，當持票人向銀行兌現退款支票時，銀行會根據該名戶口持有人在銀行紀錄中的資料來核實印在支票上的受款人姓名和身份 證明資料。如發現資料不符，銀行可能會要求持票人提供其他身份證明，或採用其他核證方法。假如銀行未能信納受款人的身份，銀行可拒絕存入有關的退款支票。

因此，你應確保在招股申請表格上準確地填寫你的身份證號碼，以避免在兌現退款支票時有所延誤。此外，你亦最好查閱招股章程所載的時間表，找出申請人將獲寄發退款支票的日期。假如你在指定日期起計三個工作日內仍未收到退款支票，便應立即通知負責的股份過戶處。

投資者提取股票後，一般可以透過自己的證券行向過戶處辦理股份過戶手續，成為有關上巿公司的註冊股東。如證券行沒有此項服務提供，投資者亦可根據股 票上的通訊地址，自行前往過戶處辦理過戶手續。過戶處一般會收取每張股票港幣2.5元作為過戶費（不論投資者所持股份多少，均以股票註銷或發出數量的較多 者為計算基準）。如過戶手續交由證券行代辦，投資者可能需要支付額外服務費予證券行。在辦理過戶手續前，投資者宜向證券行或過戶處查詢有關收費、所需證明 文件及辦理時間。

過戶處收到過戶申請後，會先確認和審核轉讓人（即股票上的註冊持有人）的身分及他在股份轉讓書上所填寫的資料及簽名式樣。如果各項資料經核實後均屬真確無誤，承讓人（即投資者）便會成為新的註冊股東，並獲發新的股票。

股東遺失股票，應向過戶處報失及申請補發股票。

根據《公司條例》(香港法例第622章)第162-169條，股東須就遺失股票作出相關的法定聲明，而過戶處會按照條例處理補發股票的事宜，包括刊發公告。有關刊發公告的規定，可參閱《公司條例》的相關條文。

如符合相關的條件，例如已刊發公告，而上市公司未有就報失的股票接獲任何的申索通知，上市公司便會發出新的股票證書。由於補發股票的申請手續費時又昂貴，所以股東應小心保存股票，並主動向過戶處更新個人資料，如搬遷後的新地址，以確保自己能收到上市公司的通訊 及股東利益。

上市公司的過戶處會在截止過戶日期後，向名列於股東名冊上的註冊股東發出派息通知書。如有以股代息的選擇，通知書上會列明派息詳情、選擇期限及公司 在股東沒有回覆的情況下的做法，例如將會以現金還是股份作為股息。收到股東的回覆後，過戶處會在派息日依照股東的指示派發現金股息或股票。

如果你的股票是存放於經紀行在中央結算系統(由香港中央結算有限公司營運的交收及結算系統)開設的戶口內，由於股票將會以香港中央結算(代理人)有限公司(下簡稱「香港結算代理人」)的名義登記，因此如果派息時有以股代息的選擇，你便需透過經紀行向過戶處表達意向。

過戶處會將股息派發給香港結算代理人。該公司會根據個別經紀行在中央結算系統戶口內所持有關上市公司股份的數目，將股息適數撥入個別戶口，再由經紀行把股息存入你的股票戶口。經紀行通常會向你徵收代收股息的手續費。

很多上市公司在宣布全年業績時，會同時就是否派發末期股息作出建議。派息建議需要先在股東周年大會上獲得通過，然後上市公司才可正式公布派息。換句 話說，建議派發股息的數額有可能會被更改或甚至取消的。純粹因為公司派息建議而入市的投資者要留意，只要公司一日尚未正式通過及宣布派息，他仍要承受上述 的風險。

有關建議或公布派發股息的資料可在報章上的公司通告、上市公司的過戶處或在港交所的網站中找到。但你必須留意，就算在派息日前買入已宣布會派息的股份，亦不表示你必定會獲發股息。

能否取得股息，要視乎你在哪日買入有關股票。你要清楚以下日子的分別：

• 「截止過戶日期」是指上市公司暫停更新股東名冊的日期。如股東手上持有實物股票證書，必須在截止過戶日期前完成股份轉名手續，把股份登記於自己名下，否則便不會獲派股息。
• 「除淨日」通常是指截止過戶日期首天前兩個交易日。投資者必須在除淨日前買入股票，才會獲發已公布的股息。股價亦會在除淨日調低，以反映派息後對股價的影響。
• 「派息日」則是上市公司派發股息的日子。

假設上市公司宣布將於2002年12月2日派發股息，給予2002年10月10日已登記在股東名冊內的股東，而該公司的股份將於2002年10月11日(星期五)至10月15(星期二) (包括首尾兩天)暫停辦理過戶登記手續。

就以上的例子，截止過戶日期的首日為10月11日，除淨日便是10月9日。如果你希望獲得股息，便需要在10月9日前購入該公司的股 份。換句話說，最遲必須在10月8日買入該公司的的股票，才可獲派股息。假如你在10月10日購入該公司的股票，由於當天已過了除淨日，你將不會獲派股息。

上市公司的過戶處會把股息派發予在公告指定日期時，名列於股東名冊上的註冊股東。如果你於截止過戶日仍未辦理轉名手續，由於過戶處不知道你的資料，而投資者從中央結算系統提取的股票，是以香港中央結算(代理人)有限公司登記，所以過戶處仍會把股息分派給該公司。

要索回這些股息，你需要先到過戶處將股票轉名，然後透過經紀行，以書面形式向香港結算提出申請，並提供有關文件，包括：股票、提貨單、成交單據、轉手紙、過戶處發出的過戶收據等獲經紀行驗證的文件副本，以及由經紀行簽發的賠償保證書。

由於手續繁複，而且還須支付手續費，為免費時失事，提取實物股票證書後，你應盡快把股份註冊至自己名下。

如果你想查閱有關上市公司的派息資料，如每股派息多少，除淨日及截止過戶日期等，你可到港交所網站內「公司/證券資料」一欄。

如投資者於香港結算提取股票後，未有在決定股份利益擁有權的截止過戶日期前把股份註冊到自己名下，由於過戶處不知道股票新擁有人的名字，上市公司派 發予股東的股息、紅利等利益，均會繼續直接發給股票上的註冊持有人，即香港中央結算（代理人）有限公司。投資者如要索回這些利益，便須透過他們所選擇的證 券行，以書面向香港中央結算（代理人）有限公司申請，並提供有關文件，例如：股票提貨單、成交單據、股票等文件的驗證副本，及由證券行簽發的賠償保證書。

為避免繁複的申領手續及昂貴的費用，投資者從中央結算提取股票後，應立即把股份註冊到自己名下。如對申索上述利益有任何疑問，可致電2979-7111向香港中央結算有限公司查詢。

此外，註冊股東如因搬遷、身故或忘記在過戶處更新個人紀錄，以致未能收到派發股東利益的通告以及時回應，也可向過戶處查詢個別上巿公司的申領程序。

一般來說，股本重組可由削減股本，再進行股份合併組成。

削減股本

一家上市公司削減已發行股本通常會令每股面值減少。

切勿混淆已發行股本及法定股本。法定股本是指一家公司可發行股份的總面值(或票面值)，而已發行股本則是指一家公司已發行股份的面值。假如有關股份以面值的溢價發行，其額外的價值將撥入上市公司的股份溢價帳戶內。

一家公司的股本及儲備反映公司的價值。假如一家公司在營運方面已有一段時間出現虧損，它可能已累積嚴重的虧蝕，令公司資產的實際價值或遠低於已發行股本的價值。該公司便可能因而希望削減已發行股本，以便能更真實地反映公司本身的信用可靠性。

站在股東的角度而言，上市公司削減已發行股本必定會令其持有的股份總面值下降。實際上，削減股本並不會影響個別股東的持股量。

以一家有150萬元法定股本(分為150萬股，每股1元) 的公司為例。假設該公司只發行了100萬股(即有50萬股尚未發行) ，並希望削減其已發行股本60萬元：

• 在削減股本之前，該公司的已發行股本是100萬元 (即100萬已發行股份 x 每股1元)；
• 在削減股本之後，該公司的已發行股本變為40萬元 (即100萬元 - 60萬元);
• 由於已發行股份的數目維持不變(即100萬股)，每股的面值必須降低至0.40元 (即40萬元 ÷ 100萬已發行股份)；
• 至於未發行的50萬股，其面值將會同樣降低至每股0.40元 (因為面值的改變會影響到屬於同一類別的所有股份)，但未發行股份的數目可能會或不會改變，視乎公司決定其法定股份總數及法定股本在股本削減後應該是多少而定。
• 假如公司決定將其法定股本維持於150萬元，那麼，將150萬 ÷ $0.4 (新的每股面值)得375萬，即新的法定股份數目。至於未發行的股份數目將會是275萬(375萬 - 100萬)。

股份合併

上市公司在削減股本後可透過股份合併而提高每股股份的票面值。股份合併是指一家公司將某個數量的股份合併為一股新股。有些公司亦可能 會更改股份在聯交所每手買賣單位的股數。股份合併將減少公司法定股份的數量，不過，每股的票面值亦會同時按比例增加。股份合併並不會影響該公司的法定及已 發行股本的數額。

很多投資者以為股份合併會減少他們的持股量。但事實並非如此。由於不論股份合併前或後，所有股東的持股比率均沒有改變，因此，個別股東的權益亦維持不變。

假設上述舉例的公司打算將其股份5股合併為1股，那麼:

• 法定股份總數將由375萬股減少至750,000股 (即375萬股 ÷ 5)；
• 已發行股份總數將由100萬股減少至200,000股 (即100萬股 ÷ 5)；
• 未發行股份總數將由275萬股減少至550,000股 (即 275萬股 ÷ 5)；
• 每股面值將由0.40元增加至2元 (即 0.40元 x 5)；
• 但法定股本卻維持不變，仍然是150萬元 (即750,000 x 2元)；及
• 已發行股本亦維持在 400,000元的水平 (即 200,000 x 2元)。

由於每股股份的面值會按比例增加，所以實際上每名股東的持股量的總面值並無改變。

票面值 vs 市價

緊記股份的票面值與市價並無任何相關性。票面值是上市公司預先釐定的固定價值，而市價則是由市場的供求力量來決定的。實際上，票面值及市價並不可能相等(除了當一家公司於首次公開招股時釐定其招股價)或同步升跌。

當上市公司建議進行股本重組時，必須刊發公告交代建議的詳情，包括進行股本重組的原因、須符合的有關條件及時間表等。大部份股本重組 建議均須符合某些條件才可以進行，即獲股東批准、遵守公司註冊的司法區的法律程序及法規，以及獲聯交所批准。當公司符合所有有關條件及法規要求後，方可進 行股本重組。

股本重組屬上市公司的商業決定，監管機構的責任是確保公司就有關行動向公眾作出適當的披露，以及有關法規及守則獲得遵守。投資者應留意上市公司的最新發展及適當地就公司提出的建議行使投票權。

當股本重組建議獲股東通過，並且符合所有法律程序及條件後便正式生效。如果重組包括股份合併，公司經調整的股份將會按照調整後的價格及買賣單位進行交易。一般來說，這些股份的交易將出現下列情況：

a) 在有關建議生效當日，將會設立臨時的櫃檯及股份代號，以取代先前用作交易的櫃檯。然而，有關股份交易的交收，仍按照相等於現有的股份買賣單位進行。

b) 原來的櫃檯會在數天之後重開，而臨時開設的櫃檯亦會同時使用。交易會以經調整的新股票進行。由於公司的股份同時在兩個櫃檯進行交易，因此，有關的交收亦會以兩種不同方式完成。

c) 在一段短時間之後，臨時櫃檯將會取消。此後，所有交易均會在原來的櫃檯進行，而有關的交收亦必須以經調整的股票進行。

雖然股份合併未必一定會對股東所佔的權益比率構成影響，你仍需留意你持有的股份數量的改變。

由於已發行的股份數量於股份合併後將改變，你所持有的股份數量亦會因而改變。假如你是註冊股東，你便需將實物股票交予股份過戶處以更換新的股票證書。過戶處一般會設定時限讓股東免費換取新的股票證書，限期過後，股份過戶處便可能就有關服務收取費用。

• 如果你透過銀行或經紀行持有股份，買賣前應向有關中介人查詢你持有的股份數量。
• 股本重組後每股股份的票面值或有所調整，但這並不表示股份的價格亦會按照股份合併的比率而作出同樣的轉變。事實上，股價的變動視乎當時的市場氣氛和有關股份在市場上供求的狀況而定。

收購是指某公司或某人(即「收購人」)就買入另一公司(下稱「 被收購公司」)的投票權而提出的收購建議，藉以取得被收購公司的控制權。 在香港，收購上市公司的活動受《公司收購及合併守則》(下簡稱《收購守則》)規管。

《收購守則》其中一項主要規定列明，當某人或某群一致行動的人士：(i)買入一間上市公司30%或以上的投票權；或(ii)已經持有 一間上市公司30%以上，但不多於50% 的投票權，並在隨後任何12個月的期間內，再增持2%以上的投票權，則有關人士便 必須提出全面收購建議，買入該上市公司餘下的股份。這稱為「強制性全面收購建議」。

此外，收購人亦可提出自願性全面收購建議(即收購人並非因為《收購守則》的規定而必須提出的收購建議)。

收購或附帶條件

一般來說，收購成功與否，視乎收購人能否獲得足夠股東接納收購建議，以取得被收購公司50%或以上的投票權。如果收購人未能取得最少50%的投票權，收購建議便告失效。強制性收購建議或只 附帶這項條件。

如果收購人在提出收購建議前已持有被收購公司超過50%的投票權，則在他提出建議時，建議 便已是無條件。

至於自願性的收購建議，則可能附帶其他條件，例如當被收購公司出現重大不利變化時所適用的條件，又或收購須獲監管機構批准等。

收購人或擬被收購的公司必須在收購建議的公佈及向股東發出的收購文件內清楚列明所有主要的附帶條件。

收購過程

一般而言，被收購公司應在收購人向它表示有意提出收購後，盡快作出公佈。然而，在某些情況下，例如當關於收購的股價敏感資料外洩，有意收購的人士便可能要提前作出公佈。被收購公司的股份亦可能因而要暫時停牌，直至公佈發出為止。

在正常情況下，收購人會在公布收購建議條款後的21日內，向被收購公司的所有註冊股東發出收購文件，詳述收購的各項詳情，包括收購條款及收購人的持股量等資料。

被收購公司通常在收購文件發出後的14日內，向股東發出通函，列出獨立董事局委員會對收購建議的看法，以及獨立財務顧問的意見。

收購人及被收購公司亦可將上述兩份文件合併，共同發出一份綜合文件。 非註冊股東應透過自己的經紀行或銀行索取這些文件。在決定是否接納收購建議前，你應細閱收購文件和通函。遇有疑問，可諮詢財務顧問的意見。

股東應採取的行動

如果你是註冊股東，並打算接納收購建議，你必須在指定的可供接納期內，填妥接納表格，並將表格連同股票證書交回股份過戶處。收購文件及接納表格均會詳細載列接納收購建議應採取的步驟。

假如你是非註冊股東，把股票交由經紀行或銀行代為存管股票，假如你要接納收購建議，便應通知它們代為安排辦理手續。

如果收購文件與通函一併發出，可供接納期在文件發出後必須最少維持21日。假如通函遲於收購文件發出，則可供接納期在發出收購文件後必須最少有28日。收購文件會載有股東接納收購建議最後限期的時間表。

如果收購建議由有條件變成無條件，則可供接納期必須延長最少14日。在一般情況下，假如收購建議在首個截止日期起計21日後，仍未成 為無條件，你有權在建議成為無條件或截止之前，撤回接納建議的決定。通常一項收購建議如在最初發出收購文件日起計第60日完結時 ，仍未變成無條件，建議即告失效。

收取出售股份的規項

除非收購建議已成為無條件，否則收購人並不會買入任何已接納收購建議的股東的股份。在收購建議成為無條件或收購人收到股東的接納表格(兩者中以較後者為準)後的10日內，收購人必須向有關股東支付款項。

如果收購建議在提出時已是無條件，則收購人必須在收到股東的接納表格後10 日內向他們支付款項。 如果收購建議失效，在收購建議期間接獲的股份應在建議失效起計10日內悉數退回股東。

證監會對收購活動的監管

證監會的《收購守則》進行務求令受收購活動影響的所有股東，在公平的對待下，能獲得足夠的資料、意見和時間，就收購建議作出決定。舉例，收購人或被擬收購的上市公司必須及時發出公佈，並向股東發出收購文件和通函。

根據《收購守則》，收購人或與他一致行動的人士必須以不低於他在提出全面收購前6個月內購買被收購公司股份的最高價格，作為全面收購的作價。收購建議可設定以現金或以股票附帶現金選擇的方式償付接納建議的股東。

假如收購建議失效，則除非獲證監會同意，否則收購人不可在隨後的12個月內，對同一間公司再次提出收購。

當上市公司提出供股建議時，會刊發公告解釋擬集資的原因，以及建議的條款和細則，亦會刊發供股章程，載列供股的詳情和供股期間重要進程的時間表，以及申請認購供股股份或額外供股所需要的表格。

股東可採取的行動

有些供股和集資活動需要得到小股東的批准，例如會令已發行股本或市值增加超過50%的供股(以單次計算，或累計過去12個月進行的供股及集資活動)。小股東可以行使投票權，決定是否通過有關的集資建議。

股東通常會有不少於十個營業日考慮是否行使供股權。如決定行使供股權，應在指定限期內填妥有關表格，即「「暫定配額通知書」，並繳付所需款項，然後將文件交回股份過戶處。如果你的股票由銀行或經紀行託管，便應及早知會它們，讓它們在截止日期前有充分的時間為你作出安排。至於如想額外供股，則要填妥「額外申請表格」。有關公司將會按照公平的原則，酌情分配額外供股股份予股東。持有碎股的股東或會獲優先分配額外供股股份，好讓他們的持股數目增至完整手數。

如果你決定不行使供股權，則毋需採取任何行動。然而，由於公司將發行新股，你的股權將會被攤薄。如果你對供股建議有任何疑問，應徵詢專業意見。

在決定是否行使供股權之前，應一併考慮自己的財政狀況和有關公司的前景。緊記從公佈及章程中了解公司集資的原因。至於供股亦不一定會如期落實。

若股東持有的實物股票並非以其名義登記，便不會收到該上市公司向股東發出的企業行動文件，例如供股章程及暫定配額通知書。

持有街名股票的股東，必須在上市公司設定的合資格期限前，聯絡股份過戶處辦理股份轉名手續，以符合參與企業行動的資格，並收取相關文件。股份過戶處一般需三至十個工作天辦理股份轉名手續。

_{（#例如：以香港中央結算（代理人）有限公司的名義登記的股票）}

不論是在主板或創業板上市的公司，在聯交所購回本身的股份，根據《上市規則》規定，都必須預先獲得公司股東（一般在股東大會上）給予董事會特別批准 或一般授權。有關規則亦對上市公司購回股份的數目、時間及披露有所規定。股東可行使他們的表決權，就上市公司回購股份的活動，投票贊成或反對。

至於對不是股東的投資者所造成的影響，莫過於是股份回購後會減低有關股份在市面上的流通量。根據供求的理論，由於供應減少，對於股價或會有一點刺激作用。然而，其他因素亦不容忽視，例如股市的整體氣氛，公司本身的基本因素等，亦會影響股價的表現。

上市公司並不是可以隨時在聯交所購回股份的。根據《上市規則》，如遇下列情況，公司便不得購回股份:

• 有可能影響股價的事情發生後，或已就可能影響股價的事情作出決定，而那些影響股價的資料仍未公開；
• 在公司初步公布全年業績或中期報告前一個月內；
• 購回股份後，會導致公眾持股量降至低於指定的最低百份比。

聯交所亦規定主板或創業板上市公司獲授權購回股份的總數，在特定時期內不得超過已發行股本的10%。主板的上市公司，更需要符合額外的規定，在任何一個月內購回的股份不能超過該股份於前一個月在聯交所總成交量的25%。

此外，為使市場人士能清楚掌握股份回購的情況，聯交所亦要求上市公司必須在購回股份後的第一個營業日早市或任何開市前時段開始交易 (以較早者為準)之前至少30分鐘(通常是上午9時正)，呈報前一日購回的股份總數、每股買價或就有關回購付出的最高價及最低價。有關資料會透過大利市機 發放，並於港交所或創業板的網頁上刊載。上市公司亦要在年報內加入該年度內購回股份的每月報告，並於董事會報告中載明年內進行的股份購回活動及原因。

如上市公司在購回股份時違反《上市規則》內的有關規定，聯交所可禁止該公司在聯交所購回股份，或採取其他適當的行動以懲處該公司。