合订证券

重点讯息：

• 商业机构可用“信托”、而非“公司”的形式成立。除了新加坡，大多数海外市场均没有针对商业信托订立明确的规管法例。
• 涉及信托架构的合订证券模式已有所演变。在某些司法管辖区，商业机构可能会为税务或其他理由采用合订证券模式，但在香港，采用这模式是为了确保合订证券和上市公司一样，须遵从相同的监管法规。
• 合订证券的意思是将两种证券“结合”起来，以供交易或转让。合订证券的交易方式与股票相若，但其组成部分一般不可独立买卖。
• 若考虑投资于任何上市证券，不论是股票还是合订证券，你应小心评估相关业务的基本因素和价值，然后才作出决定。

商业机构可用“信托”、而非“公司”的形式成立，而“商业信托”一词一般泛指经营活跃业务的信托。

广义而言，信托是一种法律关系，即在信托契约所指定的情况下，由其中一方（受托人）为另一方（受益人）持有信托资产的权益，并代为处理有关资产。

信托的业务运作模式实际上应与公司的营运模式大同小异。举例说，信托单位和公司股票一样，均可在交易所买卖，亦可分派利润。

香港的法规并无禁止信托上市。事实上，目前已有多项信托在香港联合交易所（联交所）上市，例如某些交易所买卖基金就是以单位信托的形式成立，但这类信托有别于商业信托。

信托或商业信托与公司的主要分别，乃在于其监管规则和法例。以大多数主要市场为例，当地的公司须遵从公司法例，而信托或会受适用的普通法原则及／或 信托法例所规管。此外，公司与信托所须遵从的税务规例亦未必相同。很多海外市场的商业机构申请以信托形式上市，主要是为了享有税务宽免。

除了新加坡，大多数海外市场均没有针对商业信托订立明确的规管法例。

香港的监管方针，是商业信托亦经营活跃业务，与上市公司相似，因此其监管准则应与上市公司相同，即应受《证券及期货条例》、《上市规则》及《收购守则》等法规监管，当中包括有关股东权益和责任、企业管治及市场失当行为的准则。

在澳洲及加拿大等海外市场，涉及信托架构的合订证券模式已有所演变。在某些司法管辖区，商业机构可能会为税务优惠等理由采用合订证券模式，但就香港而言，采用这模式是为了符合《证券及期货条例》及其他监管的规定。

“合订 ”纯粹是指将两种证券“结合”起来，以作交易或转让用途。合订证券可包括两项或更多项的证券，而这些证券可以由法律上相同或不同的金融工具组成，例如公司股票与信托单位可结合成为合订证券。

这些证券，不论是信托单位、股票或两者兼备，一经合订便不能独立地买卖或转让。

信托与公司同样会持有资产及经营业务，但活跃业务（例如资产管理及发展）一般由公司经营，而被动的投资（例如物业或基金投资）则一般由信托进行。虽然信托与公司实际上会共同运作，彷如同一机构，但两者在法律上仍然是不同的实体。

在新加坡等已针对商业信托制订监管制度的市场，以商业信托形式成立的商业机构须遵从旨在规管商业信托的组成、终止及管理方式的有关法例。

在香港，将证券合订是为了确保这模式与上市公司一般，同样须符合《证券及期货条例》的的监管准则。

此外，联交所的上市平台具有足够的灵活性，让涉及信托而采用不同架构的合订证券都有可能在联交所上市，只要相关合订证券架构是受到与上市公司相同的法规所监管。

香港现有的上市合订证券架构具有以下主要特点：－

• 该信托会投资于持有相关资产的公司。有别于海外市场的商业信托或合订信托，在香港采用合订架构的信托担当被动角色，没有参与业务运作。而有关业务是由这家信托所拥有的公司负责经营。
• 信托单位的数目必须时刻与公司股票数目相同。信托单位及公司股票必须一起买卖或转让，即必须以合订证券形式进行。

总括而言，在香港采用合订证券模式上市，是为了确保有关信托和上市公司一样，须遵从相同的监管法例、投资者保障及企业管治规则。无论如何，如你有意买入任 何上市证券，不论是股票或是合订证券，均应小心评估相关业务及资产的基本因素及价值，包括业务前景和相关风险，然后才作出决定。