为了吸纳新兴及创新产业公司在本港上市,香港交易所修订了《上市规则》,当中新增了「生物科技公司」、「不同投票权架构」及「合资格发行人第二上市」三个章节。有关修订已于2018年4月30日生效。

生物科技初创公司

一直以来,除了矿业公司之外,申请在主板上市的公司均须通过盈利;市值/收益/现金流量;或者市值/收益其中一项财务资格测试。在新上市制度下(《上市规则》(第十八A章)),未有收益,不能通过财务资格测试的生物科技初创公司只要符合以下条件,就可以申请来港上市。

  • 业务:公司需要至少有一项核心产品通过概念阶段。公司在上市前一直从事研发核心产品至少两年,期间负责经营业务的管理层大致相同,而上市集资款项亦主要用作相关研发活动。所谓核心产品,可以包括小分子药物、生物制剂或医疗器材(包括诊断器材),而公司已拥有相关的专利或知识产权。

  • 市值:公司上市时的预期市值至少达到15亿港元。

  • 营运资金:包括上市集资款项在内的营运资金需要至少相当于公司未来12个月开支的125%。

  • 第三方投资:公司在建议上市前六个月或更早时间,得到1名或以上资深投资者,可以是专门的医疗保健或生物科技基金、主要的制药/保健公司或旗下的风险投资基金,或者管理资产总值不少于10亿港元的投资者、投资基金或金融机构,相当数额的投资,并且在公开招股期间仍未撤回投资。

 

同股不同权公司

港股一向奉行「一股一票」原则,不过,有见不少内地和海外的创新产业公司采用同股不同权架构,《上市规则》新增了「不同投票权架构」章节(第八A章),以吸纳这些公司。同股不同权公司要在本港上市,要符合以下条件。

  • 业务:公司核心业务必须应用了有别于现有竞争对手的新科技、创新理念或新业务模式,并能证明成功关键来自独有的业务特点和知识产权,即新技术、创意及新业务模式。另外,公司着重研发,是公司大部分预期价值所在,而大部分开支亦用于研发。相对于有形资产总值,公司的市值或无形资产总值极高。最后,公司须有往绩证明业务得到高速增长。

  • 市值:上市时预期市值须至少达到100亿港元,若果预期市值不足400亿港元,公司在最近一年的收益须不少于10亿港元。

  • 不同投票权持有人:必须为个人,能为公司提供可以促进业务增长的技能、知识或战略方针。每名不同投票权持有人在公司上市时必须都是董事,积极参与业务营运的行政事务,为公司业务增长提供重大贡献。

 

第二上市

为方便大中华和其他国际创新产业公司来香港作第二上市。《上市规则》新增了「合资格发行人第二上市」章节(见第十九C章),并相应修订2013年《联合政策声明》。以下是这些创新公司需要符合的条件。

  • 合规纪录:公司必须在合资格交易所(纽约交易所、纳斯达克或伦敦交易所主市场(并属于英国金融市场行为监管局「高级上市」分类))上市,并在至少两个会计年度内保持良好合规纪绿。

  • 市值:采用同股同权架构的国际公司来香港作第二上市时,预期市值要至少达到100亿港元。
    假如公司采用同股不同权架构,或业务以大中华为重心,第二上市时的预期市值同样要不少于100亿港元,但如不足400亿港元,那么在最近一年的收益就最少要有10亿港元。

 

香港交易所分别就生物科技初创公司、同股不同权公司,以及到香港作第二上市的公司,提供有关申请上市的指引信

 

2018年7月18日