從股權架構看INED

買股票，大家的心態一般很實際，最緊要公司有錢賺，有股息派，對於公司的企業管治如何，有哪些INED（Independent non-executive directors），即獨立非執行董事，就很少過問。

獨立非執行董事 (INED) 點解？字面上其實已說得很白，是指具獨立性，不會參與公司日常營運的董事。本港上市公司規定至少要有三名INED，並佔董事會成員數目至少三分一。一間公司可以有很多股東，誰擁有最多股權，成為大股東，誰就有話事權。之不過，歷史告訴我們，權力集中於一人身上，而沒有適當的制衡，是衡突和問題的根源，有追看宮庭鬥爭劇集的朋友應該較容易理解。大股東和小股東的利益很多時候並非一致，INED能發揮制衡的作用，他們負責監督公司最高行政人員及高級管理層，並向公司全體股東負責，避免公司只向大股東利益傾斜，做出有損其他股東利益的事情。

採用同股不同權架構的公司，創辦人只須持有少量股份，就可以擁有公司不可動搖的控制權。INED在這些公司的角色就更加吃重。為了加強INED在同股不同權公司可發揮的作用，首先，委任和罷免INED需要用「一股一票」的投票方式進行，換言之，創辦人在投票上不會再有絕對優勢，可以委任自己心儀，或罷免與自己不咬弦的人。

另外，除了薪酬委員會、審核委員會和提名委員會等常見的委員會以外，同股不同權公司必須設立企業管治委員會，所有成員包括主席都需要為INED。企業管治委員會的職責是監察公司是否以全體股東的利益行事，以及審查及監控公司與創辦人之間的任何利益衝突或關連交易，防止小股東的利益受損。

雖然INED的角色很重要，但要稱職，不偏不倚地保障全體股東的利益，實際上還要看他們的能力，以及精神上是否真正做到獨立和公正，而不是單單符合上市條例對董事的獨立要求。